会社法人登記

各種会社・法人に関する登記事務、
議事録、スケジュール作成等
何でもご相談・ご用命ください。
司法書士は、登記の専門家として
最新の知識と経験により、
事業承継・企業再編などの
法務に関する相談にも応じています。

  1. 企業再編の手段として脚光浴びる
    「会社新設分割」、「吸収分割」、「会社合併」
  2. 完全親子会社の関係を創設する「株式移転」、「株式交換」
  3. 新株予約権の発行、新株発行、資本金・法定準備金の減少
  4. 会社設立、有限会社から株式会社への組織変更
  5. 定時株主総会の開催通知などの諸準備、変更決議にともなう各種登記

会社に関する登記

会社の設立

設立できる会社は下記のとおりです。

株式会社

出資者たる株主は出資額を限度として責任を負い、会社成立後の会社の負債については、責任を負う必要がありません。間接有限責任といい、この責任を負う者だけで構成される会社形態です。1人で設立することも可能です。
会社の経営は株主が選任する取締役が行い、株主は取締役の経営を監督します。
株主は、保有する株式数に応じて、会社から配当を受けることができたり、株主総会において議決権を行使します。

持分会社

出資者たる社員の負う責任の態様によって、下記の3つに分類されます。
持分会社の経営は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員自身が行います。
社員は、原則として出資の価額に応じて会社の損益を分配します。ただし、定款に定めることによって、出資の価額とは異なった割合で損益を分配することができます。

  1. 合名会社
    社員は出資額の多寡に関わらず、会社成立後の会社の負債について、当該会社が完済することができない場合、これを弁済しなければならない責任を負います。無限責任といい、この責任を負う者だけで構成される会社形態です。1人で設立することも可能です。
  2. 合資会社
    合名会社と同様の無限責任を負う社員と、出資額を限度とする有限責任を負う社員とで構成される会社形態です。無限責任社員1名以上、有限責任社員1名以上と、2名以上の社員がいなければなりません。
  3. 合同会社
    合資会社の有限責任社員と同様の責任を負う社員のみによって構成される会社形態です。1人で設立することも可能です。

役員の変更

株式会社の取締役・代表取締役・会計参与・監査役・会計監査人等に変更があった場合は、その旨の登記をします。主な変更事由は次のとおりです。そのほか、取締役等の責任免除に関する規定や、社外取締役等の責任限定契約に関する規定を定款に定めたときは、その旨の登記を行う必要があります。

  1. 任期が満了するとき
    原則として、取締役は2年、会計参与・監査役は4年、会計監査人は1年ごとに、それぞれ任期が満了します。現任者が続けて職務を行う場合であっても、選任決議(会計監査人の再任決議を除く)及び登記をしなければなりません。
  2. 期中に辞任するとき
    取締役等がその職を辞任するときは、辞任した旨の登記をします。なお、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社では取締役は3名以上、会計参与・監査役設置会社では会計参与・監査役は1名以上必要なので、辞任によりこれを欠くこととなるときは、後任者の選任決議及び登記を合わせて行わなければなりません。
  3. 増員するとき
    取締役等を追加するときは、選任決議及び就任の登記をします。取締役・会計参与・監査役・会計監査人は株主総会で、代表取締役は株主総会、定款の定めに基づく取締役の互選又は取締役会で、一時会計監査人は監査役又は監査役会で、それぞれ選任(選定)決議を行います。
  4. 解任(解職)するとき
    取締役・会計参与・監査役・会計監査人は、株主総会の決議によって解任することができます。取締役会設置会社の代表取締役は、取締役会の決議によって解職することができます。解任・解職決議を行った場合は、その旨の登記を行います。なお、解任・解職により法律又は定款で定める取締役等の最低員数を欠くこととなるときは、後任者の選任決議及び登記を合わせて行わなければなりません。
  5. 死亡したとき・合併によって消滅したとき
    取締役等が死亡したときは、死亡した旨の登記をします。なお、死亡により法律又は定款で定める取締役等の最低員数を欠くこととなるときは、後任者の選任決議及び登記を合わせて行わなければなりません。
    会計参与・会計監査人が監査法人・税理士法人である場合で、他の法人との合併によってこれらの法人が消滅したときは、消滅した法人の退任登記と承継した法人の就任の登記をします。
  6. 取締役等となる資格を喪失したとき
    取締役・監査役について後見・保佐が開始した場合や、会計参与・会計監査人が税理士・公認会計士(税理士法人・監査法人を含む)でなくなった場合等は、取締役等としての資格を喪失することになり、退任の登記をすることになります。なお、資格喪失により法律又は定款で定める取締役等の最低員数を欠くこととなるときは、後任者の選任決議及び登記を合わせて行わなければなりません。

商号、事業目的、本店等の変更

会社の商号(社名)や本店(住所)を変更したい場合や、新たな事業をスタートさせたい場合は、株主総会や取締役会において定款変更等の必要な決議を行い、その旨の登記を行います。
増資や減資を行う場合、種類株式を発行したい場合、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合、株式会社の設置機関を変更する場合等も同様です。

組織再編手続(合併、会社分割、株式交換等)

企業グループを再編成するために、子会社等を吸収合併したり、会社分割によってある事業部門を他社へ承継させたり、持ち株会社を作るために株式交換・株式移転を行いたい場合等は、株主総会や取締役会において必要な決議を行い、場合によっては債権者保護手続を行い、最終的にはその旨の登記をすることになります。


法人に関する登記

理事、理事長等の変更

 理事や監事には定款又は寄附行為等に定められた任期があり、これが満了するときは、改めて理事等の選任決議及び登記をします。現任者が続けて職務を行う場合であっても同様です。

資産の総額・払い込んだ出資の総額等の変更

 財団法人や医療法人等においては資産の総額(事業年度末日現在の純資産(正味財産))を、生活協同組合においては出資の総口数・払い込んだ出資の総額(事業年度末日現在の口数・総額)を、事業年度ごとに登記しなければなりません。

名称、目的及び事業、主たる事務所等の変更

 総会(総代会・評議員会)等において定款又は寄附行為等を変更して、名称や目的等を変更した場合、主務官庁の認可を受けた後、その変更の登記を行います。主たる事務所を移転した場合も、移転した旨の登記が必要となります。

公益社団法人・公益財団法人への移行

 平成20年12月1日に「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」、「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行されます。
これらの法律の施行によって現行の社団法人・財団法人については、①公益認定申請を受け公益社団法人・公益財団法人となる、②行政庁の認可を受け一般社団法人・一般財団法人となる、のどちらかを選ぶことになります。
もし法律施行から5年以内に上記①又は②の手続をとらない場合は、解散したものとみなされてしまいます。


有限責任事業組合(LLP)
に関する登記

有限責任事業組合(LLP)を作る

 有限責任事業組合(Limited Liability Partnership)の組合員は、出資額を限度として責任を負い、事業上の責任は負いません。組合員2名以上から作ることができます。

LLPは法人格を有しませんので、法人税課税を受けず、構成員課税が適用されます。そのため、組合員は事業上の所得と他の所得を損益通算することができ、減税のメリットを受けることが可能となります。

有限責任事業組合契約の効力が発生したときは、当該契約の中の一定事項を登記しなければなりません。会社のように登記事項証明書・印鑑証明書が発行されます。

名称・事業等の変更

 組合の名称・事業を変更したい場合、事務所を移転したい場合等は、組合員全員の同意によって変更・移転を決定し、その旨の登記を行います。

組合員の変更

 組合が成立した後、新たに組合員が加入したり、組合員の一部が脱退した場合は、その旨を登記します。なお、組合員は2名以上必要なので、脱退により組合員が1名となってしまう場合には、1名となったときから2週間以内に新たな組合員を加入させなければ、組合は解散することになります。